我國上市公司治理生態(tài)存在的問題及優(yōu)化建議論文
摘要：
由于我國上市公司大都由國企改制而成，種種客觀因素導(dǎo)致我國上市公司治理生態(tài)存在許多亟待解決的現(xiàn)實問題，本文在分析我國上市公司治理生態(tài)存在的問題的基礎(chǔ)上，從改變股權(quán)結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)部制機制、完善經(jīng)理人市場、強化審計監(jiān)督等幾方面，有針對性地提出優(yōu)化建議。
關(guān)鍵詞：
上市公司；公司治理；治理生態(tài)
上市公司治理生態(tài)，就是基于上市公司各層級之間客觀存在的委托代理關(guān)系和企業(yè)契約的不完全性而形成的上市公司內(nèi)、外部權(quán)力制衡機制，是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（包括資本結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會、激勵、監(jiān)督）和外部治理機制（包括債權(quán)人、資本市場、控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場、政府監(jiān)管部門和社會中介機構(gòu)）的統(tǒng)一，其目的是降低代理成本，實現(xiàn)公司價值最大化。由于種種因素，我國很多上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機制難以發(fā)揮作用，上市公司治理生態(tài)亟待改善。
一、我國上市公司治理生態(tài)存在的主要問題
（一）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理我國絕大多數(shù)上市公司由國企改制而成，這導(dǎo)致尚未上市流通的國家股比重高達(dá)40%，有些上市公司甚至高達(dá)80%。股權(quán)過于集中，一方面不利于經(jīng)理階層在更大范圍內(nèi)接受多元化產(chǎn)權(quán)主體對企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督和約束，進而使中小股東的利益受損。另一方面會導(dǎo)致政府在行政上對企業(yè)管理層干預(yù)過多，企業(yè)目標(biāo)政治化，在一定程度上偏離市場經(jīng)濟原則。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監(jiān)督經(jīng)理層的激勵，會造成上市公司內(nèi)部人控制的情況，不利于建立有效的內(nèi)部治理機制。
2、董事會獨立性不強
從表面上看，我國上市公司形成了“三會四權(quán)”的制衡機制，即股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層分別行使最終控制權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營指揮權(quán)。但從實際情況看，由于股權(quán)過度集中，公眾股東的高度分散，董事會由大股東操縱或由內(nèi)部人控制，形同虛設(shè)，沒有形成健全的獨立的董事會來保證健全的經(jīng)營機制，也并未相應(yīng)建立一套健全的經(jīng)理層聘選和考核機制。
3、監(jiān)事會作用得不到切實發(fā)揮
我國上市公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會和經(jīng)理層的成員，無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)理層的決策。雖然監(jiān)事會由職工代表和股東大會選舉產(chǎn)生，但由于我國公司法等法規(guī)在規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)方面以股東價值最大為導(dǎo)向，因此重視董事會的作用而忽視了監(jiān)事會的地位，使監(jiān)事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構(gòu)。
4、激勵機制扭曲
我國上市公司的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用�？傮w上看，對上市公司經(jīng)理等的激勵缺乏動態(tài)化，強度太弱，與市場脫軌，而且經(jīng)理層個人收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范的必然聯(lián)系。不少企業(yè)經(jīng)理人的利益不能通過透明的機制來保證，因而他們以追求自身價值最大化為目標(biāo)，而不是根據(jù)股東財富最大化目標(biāo)來經(jīng)營企業(yè)。在有利益沖突的情況下，經(jīng)理人決策往往不采取回避的做法，并選擇對自己有利的條件決策以牟取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益，如此很難保證公司業(yè)績。
（二）外部治理機制方面
1、公司控制權(quán)市場發(fā)育不成熟，職業(yè)經(jīng)理人市場不完善一方面，大多數(shù)上市公司由于流通股在總股本中所占比例有限，不流通的國家股和法人股又高度集中，很難通過在二級市場購買流通股獲得公司的控制權(quán)，收購和代理權(quán)爭奪沒有真正起到約束經(jīng)理層的作用。
另一方面，現(xiàn)階段我國職業(yè)經(jīng)理人市場發(fā)展也不夠完善，后備人才特別是高級經(jīng)營管理人才普遍缺乏，難以對現(xiàn)任經(jīng)理層形成可信的“替代”威脅。同時，由于二級市場股價機制不能準(zhǔn)確反映公司業(yè)績，因而缺乏有效的經(jīng)理人考核制度，經(jīng)理人市場的聲譽機制作用很不顯著。而經(jīng)理人選擇主要依靠行政力量，市場化程度不夠，也限制了經(jīng)理人市場功能的發(fā)揮。
2、審計關(guān)系失衡使注冊會計師審計缺乏獨立性由于我國上市公司所有者缺位，會計師事務(wù)所的聘任、收費與解聘實際上由公司內(nèi)部管理層來決定，內(nèi)部人完全成了會計師事務(wù)所的“衣食父母”。會計師事務(wù)所與上市公司之間的委托代理關(guān)系嚴(yán)重失衡，在與客戶的審計關(guān)系中處于從屬地位，獨立性受到嚴(yán)重影響。尤其在審計市場不規(guī)范、會計師事務(wù)所之間存在惡性競爭的情況下，為維持客戶或競爭優(yōu)勢，注冊會計師在競爭中遷就客戶，甚至于與客戶合謀幾乎成了一種理性選擇，審計服務(wù)不但無法維持證券市場交易秩序，反而造成了外部治理機制的不完善。
二、上市公司治理生態(tài)優(yōu)化建議
1、改變國有股“一股獨大”的畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理生態(tài)的基礎(chǔ)，它對于公司治理結(jié)構(gòu)的控制權(quán)方式、運作方式乃至效率等都有著重要的影響。因此，要健全和完善我國上市公司治理生態(tài)，必須改變國有股“一股獨大”的局面。一是應(yīng)使國有經(jīng)濟同政府脫鉤，實行政企分開，建立新型的國有資本管理制度，使國有企業(yè)同其他企業(yè)一樣具備人格化的所有者。二是利用股份回購、轉(zhuǎn)換債券等多種金融工具，尋求國有股減持和退出機制，適度分散股權(quán)，實現(xiàn)股權(quán)的多元化。將上市公司國有股的大股東地位讓位給社會公眾或企業(yè)法人，真正建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等責(zé)、權(quán)、利明確，激勵與約束相結(jié)合的規(guī)范運作的良性內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。
2、強化內(nèi)部權(quán)力制衡機制
上市公司要進一步完善股東大會、董事會和管理層之間的相互制衡的機制，如完善管理者激勵機制和控制機制，在提供與獨立董事的監(jiān)控責(zé)任相稱的報酬的同時，在立法上對于如何保障獨立董事決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)的行使以及失職處罰等給予明確規(guī)定，將代理人的利益和委托人的利益最大限度地統(tǒng)一在一起。加強董事會監(jiān)督，增強董事會的獨立性，提高外部獨立董事的比重以及完善監(jiān)事會制度等。通過以上內(nèi)部權(quán)力制衡機制和懲罰機制的安排，加強對公司經(jīng)營活動的監(jiān)督。
3、在提高股票市場效率的基礎(chǔ)上發(fā)展控制權(quán)市場為了促進公司控制權(quán)市場的健康發(fā)展，必須從根本上改善我國目前的'股票市場環(huán)境，提高股票市場效率，首先要提高信息披露制度的執(zhí)行效率，要求上市公司的信息披露務(wù)必做到公開、及時、有效和完整，提高市場投資者對信息理解的準(zhǔn)確度，實現(xiàn)對證券的快速準(zhǔn)確定價，并促使投資人重新關(guān)注上市公司股利分配政策，做出理性投資決策。其次要克服我國股票市場的分割性，通過股權(quán)分置改革實現(xiàn)股票全流通，使原有非流通股的交易價格可以參考二級市場流通股價格，這樣，公司控制權(quán)可以通過市場機制確定合理的價格，潛在競爭者可以通過股價的漲跌來判斷公司價值，控制權(quán)市場才能真正發(fā)揮作用。
4、發(fā)展完善經(jīng)理人市場
發(fā)達(dá)完善的經(jīng)理人市場有助于降低管理層變更的交易成本，改進對上市公司經(jīng)理層的激勵和約束，促使他們更多地從全體股東的利益出發(fā)進行融資決策。為此，要按照市場化的模式，逐步推進各區(qū)域性市場的信息、資源共享，制定統(tǒng)一的規(guī)范，最終形成統(tǒng)一、功能齊全、全國聯(lián)網(wǎng)的經(jīng)理人市場，并成立相應(yīng)的市場中介機構(gòu)。為了促進經(jīng)理人才的職業(yè)化，促使經(jīng)理人對自己以往的行為負(fù)責(zé)，還要建立科學(xué)的經(jīng)理人才測評體系和完善的經(jīng)理人檔案信息庫，以增加經(jīng)理人的任職風(fēng)險，加大信譽不良經(jīng)理人的從業(yè)難度。此外，對經(jīng)理人的選任必須逐步擴大聘任制的實施范圍，加大對任命制的用人約束。
5、理順審計關(guān)系，提高注冊會計師審計的獨立性獨立性是注冊會計師審計的本質(zhì)特征和靈魂所在，獨立性和審計質(zhì)量的提高不能單靠注冊會計師行業(yè)自身解決，必須在完善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上理順注冊會計師審計關(guān)系。對此可以借鑒國際慣例，在董事會下設(shè)立主要由獨立董事組成的審計委員會，決定上市公司主審事務(wù)所的聘任、審計費用的支付等重要事項，避免所有者缺位造成管理層委托注冊會計師審計自己的現(xiàn)象，保證注冊會計師獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)，減輕客戶管理當(dāng)局對事務(wù)所施加壓力的“權(quán)力來源”。另外，我國可以借鑒美國的“公眾公司財務(wù)監(jiān)督委員會”設(shè)立“上市公司監(jiān)督委員會”，負(fù)責(zé)對注冊會計師和會計師事務(wù)所的調(diào)查、處罰，以預(yù)防審計合謀的發(fā)生和蔓延，強化注冊會計師的民事責(zé)任，提高其違規(guī)成本，從源頭出發(fā)改善上市公司外部治理機制。
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